11 月 3 日，*ST 宇順公告稱，當(dāng)天董事會召開緊急會議，經(jīng)審議，同意與交易對手簽訂《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之備忘錄》（以下簡稱 "《備忘錄》"）并生效。該《備忘錄》延長了第二期暫存交易價款支付期限至 2025 年 11 月 25 日，明確債權(quán)債務(wù)處理等事項(xiàng)。
回顧本次交易，*ST 宇順擬以支付現(xiàn)金方式 33.5 億元購買中恩云（北京）數(shù)據(jù)科技有限公司等 3 家公司 100% 股權(quán)。此前，*ST 宇順已根據(jù)協(xié)議支付了第一期暫存交易價款 3.35 億元。
按照原本的安排，在標(biāo)的公司解除在中信銀行的股權(quán)質(zhì)押前提下，*ST 宇順應(yīng)于 10 月 31 日前，將第二期暫存交易價款 30.15 億元支付至監(jiān)管賬戶。
但實(shí)際上，投資者在 10 月 31 日原定付款期限前并未等來付款成功的消息。" 從此前公司披露的協(xié)議，可能是中恩云的股權(quán)解押環(huán)節(jié)出了問題。" 一位投資者在股吧里分析交易尾款未及時支付的原因。
盡管第二期暫存交易價款支付期限被延遲了 25 天，但從此次 *ST 宇順與各方協(xié)談產(chǎn)生的新方案來看，上市公司并入中恩云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目的計(jì)劃也被按下了快進(jìn)鍵。
結(jié)合公告，為挽回被拖延的時間，*ST 宇順圍繞加快并表進(jìn)行了兩項(xiàng)安排：第一，在 11 月 25 日前支付尾款，上市公司可分期付款。在支付交易價款金額達(dá)到總對價的 51% 后，上市公司可要求標(biāo)的執(zhí)行過渡期管理措施，進(jìn)而獲得標(biāo)的的實(shí)控權(quán)。第二，上市公司將配合交易對手辦理將監(jiān)管賬戶內(nèi)相當(dāng)于交易對價總額的 51% 的暫存價款向交易對手指定收款賬戶進(jìn)行解付的手續(xù)，從而為第二期暫存交易價款支付解決前提條件。
根據(jù)公告，進(jìn)入過渡期管理措施后，交易對手應(yīng)在收到該等書面通知配合 *ST 宇順，同意 *ST 宇順委派兩名董事與交易對手派出的一名董事組成新董事會，以及配合改選、聘任由 *ST 宇順委派的高管、法定代表人人選，并辦理相應(yīng)的公司章程變更及工商備案登記；盡快完成關(guān)鍵物品與資料交接。
資深投行人士王驥躍告訴記者，按照會計(jì)準(zhǔn)則準(zhǔn)則指南里的要求，上市公司至少完成過半付款、股權(quán)登記完成、相關(guān)人員調(diào)整到位，三個條件均要達(dá)成，則可視為上市公司對被并購公司形成實(shí)控，可以并表標(biāo)的。" 當(dāng)然，會計(jì)師還要根據(jù)情況進(jìn)行具體評估確認(rèn)取得實(shí)際控制權(quán)。"
從方案來看，雙方確實(shí)有安排會計(jì)師事務(wù)所對本次交易進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)說明的計(jì)劃。根據(jù)公告，各方一致同意，*ST 宇順有權(quán)安排符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所對過渡期措施執(zhí)行前損益進(jìn)行審計(jì)。公告還提到，自過渡期管理措施執(zhí)行之日起標(biāo)的公司所有風(fēng)險、責(zé)任及損益均轉(zhuǎn)由 *ST 宇順享有及承擔(dān)。
這意味著，盡管上市公司彼時僅分階段先期完成 51% 的股權(quán)支付款，但根據(jù)協(xié)議安排，*ST 宇順將對標(biāo)的形成實(shí)控，并享受標(biāo)的自過渡期管理措施執(zhí)行之日起的全部權(quán)益。
今年 4 月 30 日，因 2024 年度凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為負(fù)值且扣除后營業(yè)收入低于 3 億元觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，*ST 宇順被戴上退市風(fēng)險警示標(biāo)志。因此，對于 *ST 宇順而言，收入超過 3 億元亦或是利潤指標(biāo)轉(zhuǎn)正均可避免被財(cái)務(wù)類退市。
而根據(jù) *ST 宇順此次發(fā)布的新方案，該公司有可能在今年收入超過 3 億元，并且實(shí)現(xiàn)扭虧。
據(jù) *ST 宇順剛披露的三季報(bào)，2025 年上市公司前三季度營收為 1.92 億元，歸屬母公司凈利潤為 -1184.27 萬元；扣非后歸母凈利潤為 -1290.69 萬元。同時根據(jù)披露，標(biāo)的公司在 2024 年?duì)I業(yè)收入為 8.15 億元，凈利潤為 1.73 億元。
若上市公司在最后時限 11 月 25 日打款，今年并表標(biāo)的公司時長一個月粗略估算，*ST 宇順今年將新增收入 6791.67 萬元，將新增凈利潤 1441.17 萬元。
值得一提的是，從當(dāng)前來看，*ST 宇順已具備支付 51% 股權(quán)支付款的條件。根據(jù)該次交易總額 33.5 億元計(jì)算，標(biāo)的資產(chǎn) 51% 的股權(quán)價值為 17.09 億元。而此前，*ST 宇順已向大股東申請 25 億元借款額度并獲股東會通過。25 億元的股東借款已覆蓋 17.09 億元股權(quán)支付款的需求。
同時，記者了解到，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)則，*ST 宇順可能憑借本次收購提前 " 摘帽脫星 "，而非須等到明年的年報(bào)披露季。
多位上海信息披露咨詢機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人告訴記者，根據(jù)現(xiàn)有交易所規(guī)則，符合條件的公司可以提前申請 " 摘帽脫星 "。
據(jù)今年 4 月深交所新修訂的股票上市規(guī)則，因觸及相關(guān)規(guī)定情形，在被實(shí)施退市風(fēng)險警示期間，上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組并符合條件的，可以申請撤銷退市風(fēng)險警示。據(jù)披露，這些條件包括重大資產(chǎn)重組已經(jīng)實(shí)行完畢；購買資產(chǎn)是完整經(jīng)營主體，且在被并前在同一管理層之下已持續(xù)經(jīng)營三年；經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)說明，說明公司模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不觸及相關(guān)規(guī)定指標(biāo)。
