近期，寧波耀泰光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)，耀泰股份）收到北交所下發(fā)的審核問(wèn)詢函，公司的上市進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)中。
公開(kāi)信息顯示，耀泰股份的北交所 IPO 于 2025 年 6 月末獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為東方證券。憑借主營(yíng)業(yè)務(wù)戶外庭院照明產(chǎn)品，耀泰股份在最近三年保持著營(yíng)收與凈利的穩(wěn)定增長(zhǎng)，不過(guò)公司也暗藏其他經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。不僅存貨、應(yīng)收賬款增勢(shì)明顯，其募投項(xiàng)目合理性、股權(quán)代持等問(wèn)題也遭到監(jiān)管層多重關(guān)注。
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境外收入占比超九成，曾在天貓有刷單行為
天眼查顯示，耀泰股份成立于 2006 年，公司專(zhuān)注于戶外庭院照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。經(jīng)過(guò)近二十年的發(fā)展，公司將物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、照明控制技術(shù)、無(wú)線通信技術(shù)、便攜儲(chǔ)能技術(shù)等應(yīng)用于照明產(chǎn)品，已形成場(chǎng)景照明、智能照明、太陽(yáng)能照明、工作照明四大核心產(chǎn)品系列。
從 2022 年 -2024 年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)），場(chǎng)景照明、智能照明產(chǎn)品為公司主要的收入來(lái)源，上述產(chǎn)品合計(jì)實(shí)現(xiàn)收入金額占比分別為 82.43%、82.97% 和 83.78%。
詳細(xì)來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，場(chǎng)景照明產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入分別為 2.77 億元、2.67 億元和 2.88 億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 57.09%、55.11%、52.42%。2023 年，受下游客戶消化庫(kù)存訂單放緩影響，當(dāng)年公司 ODM 場(chǎng)景照明產(chǎn)品銷(xiāo)量減少，導(dǎo)致場(chǎng)景照明收入出現(xiàn)小幅下滑。
報(bào)告期內(nèi)，另一大主營(yíng)業(yè)務(wù)智能照明產(chǎn)品收入分別為 1.23 億元、1.35 億元和 1.72 億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 25.34%、27.86% 和 31.36%，保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。
銷(xiāo)售模式上，耀泰股份采取自有品牌和 ODM 協(xié)同發(fā)展的銷(xiāo)售模式。
報(bào)告期內(nèi)，自有品牌銷(xiāo)售模式收入分別為 1.98 億元、2.47 億元和 3.06 億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為 40.87%、50.99% 和 55.59%；ODM 銷(xiāo)售模式收入分別為 2.87 億元、2.38 億元和 2.44 億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 59.13%、49.01% 和 44.41%。
受益于智能照明產(chǎn)品熱銷(xiāo)及自有品牌渠道建設(shè)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入呈逐年穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì)。報(bào)告期內(nèi)，耀泰股份實(shí)現(xiàn)收入分別為 4.87 億元、4.89 億元和 5.52 億元，凈利潤(rùn)分別為 3787.48 萬(wàn)元、6417.26 萬(wàn)元和 8501.31 萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為 4808.02 萬(wàn)元、6832.38 萬(wàn)元和 8170.25 萬(wàn)元。
耀泰股份也在招股書(shū)中指出，由于銷(xiāo)售收入以境外銷(xiāo)售為主，公司存在國(guó)際貿(mào)易摩擦風(fēng)險(xiǎn)。
受?chē)?guó)內(nèi)外居住環(huán)境和消費(fèi)習(xí)慣差異影響，期內(nèi)境外收入占耀泰股份當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 95% 以上。報(bào)告期內(nèi)，公司境外收入分別為 4.63 億元、4.69 億元和 5.35 億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為 95.60%、96.76% 和 97.18%。其中，來(lái)自北美、歐洲客戶的收入占比較高。
" 如果未來(lái)美國(guó)或全球其他地區(qū)對(duì)進(jìn)口產(chǎn)品持續(xù)施加更高額的稅收政策，可能導(dǎo)致公司的產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力下降，以及海外主要客戶減少對(duì)公司產(chǎn)品的采購(gòu)，進(jìn)而對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入及成本利潤(rùn)等經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹涣加绊憽? 耀泰股份提示。
根據(jù)耀泰股份披露的 2025 年度半年報(bào)顯示，2025 年 1-6 月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為 3.48 億元，同比增長(zhǎng) 12.63%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn) 5596.32 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 3.8%；歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 5365.62 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 12.48%。
另外，從 2022 年 -2024 年及 2025 年 1-6 月，耀泰股份的毛利率分別為 34.98%、43.25%、42.09% 和 40.3%，最近兩年半的時(shí)間公司毛利率持續(xù)下滑。
在此次下發(fā)的審核問(wèn)詢函中，北交所關(guān)注到，耀泰股份在天貓平臺(tái)存在 " 刷單 " 行為，財(cái)務(wù)將 " 刷單 " 資金以備用金形式借支給公司員工，通過(guò)第三方下單付款并寄送贈(zèng)品后沖減備用金。
北交所要求耀泰股份說(shuō)明：各電商平臺(tái)銷(xiāo)售額、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售傭金費(fèi)率、結(jié)算政策的差異情況，分類(lèi)列示各平臺(tái)終端客戶購(gòu)買(mǎi)數(shù)量、金額、次數(shù)、是否重復(fù)購(gòu)買(mǎi)、時(shí)間間隔、平均消費(fèi)額等情況；說(shuō)明 " 刷單 " 是否僅存續(xù)在天貓，是否存在其他大額、異常購(gòu)買(mǎi)記錄或虛構(gòu)物流單據(jù)的情況；是否存在代墊成本費(fèi)用或其他利益輸送情形；說(shuō)明對(duì) " 刷單 " 行為的整改情況，防范 " 刷單 " 風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控整改措施及應(yīng)對(duì)的有效性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否準(zhǔn)確等。
招股書(shū)披露，報(bào)告期各期，公司刷單實(shí)際發(fā)生額為 87.86 萬(wàn)元、37.49 萬(wàn)元和 0 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為 0.18%、0.08% 和 0%，占比較小。線上平臺(tái)刷單流程為公司財(cái)務(wù)將刷單資金以備用金形式借支給公司員工，公司員工通過(guò)第三方下單付款，公司將贈(zèng)品寄給第三方后沖減該員工的備用金借款，公司未對(duì)上述業(yè)務(wù)確認(rèn)收入，刷單業(yè)務(wù)產(chǎn)生的平臺(tái)手續(xù)費(fèi)用全部計(jì)入銷(xiāo)售費(fèi)用。支付給員工的刷單資金與業(yè)務(wù)員刷單后回流的資金構(gòu)成閉環(huán)。
為加強(qiáng)線上業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合規(guī)管理，公司內(nèi)部控制制度明確禁止開(kāi)展 " 刷單 " 等違規(guī)行為，并且規(guī)定了責(zé)任追究機(jī)制。截至 2023 年 12 月，公司已及時(shí)糾正和停止 " 刷單 " 行為。
另外，公司存在以實(shí)際控制人親屬控制的第三方名義注冊(cè)亞馬遜店鋪，使用實(shí)際控制人及其親屬、公司員工等個(gè)人信用卡支付亞馬遜平臺(tái)費(fèi)用的情況。
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銷(xiāo)售費(fèi)用率明顯高于同行
前述曾提到，耀泰股份的境外銷(xiāo)售占比較高。為持續(xù)推進(jìn)自有品牌建設(shè)及海外市場(chǎng)渠道拓展，公司的銷(xiāo)售投入也在持續(xù)增長(zhǎng)。
報(bào)告期內(nèi)，公司的銷(xiāo)售費(fèi)用金額分別為 5231.84 萬(wàn)元、6108.84 萬(wàn)元和 6963.29 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的 10.74%、12.49% 和 12.62%，呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。公司銷(xiāo)售費(fèi)用主要包括廣告及展覽宣傳費(fèi)、傭金和職工薪酬等，上述費(fèi)用合計(jì)占銷(xiāo)售費(fèi)用比例分別為 84.52%、87.32% 和 91.08%。
詳細(xì)來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，廣告及展覽宣傳費(fèi)支出分別為 1927.41 萬(wàn)元、2401.42 萬(wàn)元和 2549.47 萬(wàn)元，傭金支出分別為 1740.96 萬(wàn)元、2180.46 萬(wàn)元和 2720.22 萬(wàn)元，銷(xiāo)售人員職工薪酬分別為 753.48 萬(wàn)元、752.44 萬(wàn)元和 1072.68 萬(wàn)元。
同一時(shí)期，同行可比公司銷(xiāo)售費(fèi)用率均值分別為 7.34%、8.47% 和 8.22%，耀泰股份的銷(xiāo)售費(fèi)用率要明顯高于可比公司銷(xiāo)售費(fèi)用率均值水平。
對(duì)此，耀泰股份表示主要系銷(xiāo)售模式差異所致。除木林森、陽(yáng)光照明之外，同行業(yè)可比公司均以 ODM/OEM 銷(xiāo)售模式為主，公司已形成自有品牌和 ODM 協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局，報(bào)告期內(nèi)公司自有品牌產(chǎn)品銷(xiāo)售占比分別達(dá)到 40.87%、50.99% 和 55.59%，相應(yīng)承擔(dān)廣告及展覽宣傳費(fèi)、銷(xiāo)售傭金等銷(xiāo)售費(fèi)用較多。
除了銷(xiāo)售費(fèi)用率高于同行，耀泰股份的管理費(fèi)用率同樣在同行可比公司中較為突出。
報(bào)告期內(nèi)，耀泰股份的管理費(fèi)用分別為 4731.49 萬(wàn)元、4605.63 萬(wàn)元和 5114.11 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的 9.72%、9.41% 和 9.27%。同一時(shí)期，可比公司管理費(fèi)用率均值分別為 5.62%、6.26% 和 6.38%。
作為對(duì)比，報(bào)告期內(nèi)，耀泰股份的研發(fā)費(fèi)用分別為 1671.73 萬(wàn)元、1783.13 萬(wàn)元和 2122.20 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的 3.43%、3.64% 和 3.84%。不難看出，公司的研發(fā)費(fèi)用率要明顯低于銷(xiāo)售、管理費(fèi)用率。
2025 年上半年，耀泰股份的銷(xiāo)售費(fèi)用為 3567.85 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的 10.26%；管理費(fèi)用為 2431.22 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的 6.99%；研發(fā)費(fèi)用為 996.54 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的 2.87%。
資深產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)觀察家梁振鵬表示，耀泰股份從事戶外照明器具屬于比較小眾、商用的領(lǐng)域，這樣的公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)而言并非異常激烈。通常每個(gè)公司的運(yùn)營(yíng)效率肯定都有高有低，而當(dāng)銷(xiāo)售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例較高，一定程度暴露出公司的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)水平、經(jīng)營(yíng)質(zhì)量偏低，公司在銷(xiāo)售成本費(fèi)用控制上的水平有待考驗(yàn)。
另外，營(yíng)收規(guī)模擴(kuò)大的同時(shí)也帶來(lái)了存貨及應(yīng)收賬款走高等新的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。
耀泰股份的存貨主要系原材料、在產(chǎn)品、庫(kù)存商品和發(fā)出商品。報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為 8787.94 萬(wàn)元、8579.93 萬(wàn)元和 1.25 億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為 38.04%、34.21% 和 35.01%；存貨賬面余額分別為 1 億元、9868.47 萬(wàn)元和 1.38 億元。
報(bào)告期各期，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備期末余額分別為 1219.31 萬(wàn)元、1288.54 萬(wàn)元和 1280.86 萬(wàn)元，存貨周轉(zhuǎn)率分別為 2.50、2.79 和 2.70。
另一邊，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為 9708.18 萬(wàn)元、1.2 億元、1.08 億元，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 9220.84 萬(wàn)元、1.14 億元和 1.02 億元，壞賬準(zhǔn)備余額分別為 487.35 萬(wàn)元、602.31 萬(wàn)元和 544.29 萬(wàn)元。
其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，報(bào)告期各期末，耀泰股份的短期借款余額分別為 3768.18 萬(wàn)元、136.83 萬(wàn)元和 0，2022 年末公司短期借款余額相對(duì)較高，主要系公司當(dāng)期新增銀行短期借款用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所致。
于上述同一期間，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 1.01 億元、7436.35 萬(wàn)元和 7719.35 萬(wàn)元，2023 年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較上年減少 2655.06 萬(wàn)元，主要系第四季度銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)較快，導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款增加，客戶應(yīng)收款仍在信用期內(nèi)，進(jìn)而影響當(dāng)期經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入。
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遭問(wèn)詢歷史股權(quán)代持行為
此次 IPO，耀泰股份計(jì)劃擬募資 3.72 億元，其中擬投入 1.51 億元用于年產(chǎn) 150 萬(wàn)套 LED 智能照明器具生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目，1.25 億元用于泰國(guó)智能照明燈具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，4559.23 萬(wàn)元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，5000 萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。
報(bào)告期內(nèi)，耀泰股份的主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為 105.06%、77.77% 和 98.09%，產(chǎn)能利用率出現(xiàn)先升后降。
截至報(bào)告期各期末，公司的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為 3386.99 萬(wàn)元、4356.44 萬(wàn)元和 1.18 億元，貨幣資金分別為 3464.04 萬(wàn)元、4380.69 萬(wàn)元和 1.18 億元。最近三年，公司賬面資金處于回暖之中。
報(bào)告期初至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，耀泰股份共進(jìn)行了 3 次股利分配，分別發(fā)放股利 1800 萬(wàn)元、900 萬(wàn)元和 1799.98 萬(wàn)元，合計(jì)發(fā)放股利 4499.98 萬(wàn)元。在賬面資金逐年遞增的情況下，耀泰股份左手分紅右手補(bǔ)流的行為引起市場(chǎng)對(duì)于其募投合理性的關(guān)注。
截至招股書(shū)簽署日，方毅、張麗青夫婦通過(guò)直接與間接方式合計(jì)持有公司 78.10% 股份，為公司的實(shí)際控制人。
除控股股東、實(shí)際控制人外，耀泰股份其他持股 5% 以上股份的股東為諸越華。諸越華持有公司 307.50 萬(wàn)股，持股比例 5.00%。
審核問(wèn)詢函中，北交所關(guān)注到，諸越華出生于 1946 年 11 月，持有公司 307.50 萬(wàn)股，持股比例 5.00%，諸越華系實(shí)控人方毅配偶張麗青之外祖母之兄弟，1992 年 6 月至 1998 年 11 月?lián)斡嘁σA電子特種燈具公司總經(jīng)理。
2024 年，諸越華將其名下的專(zhuān)利無(wú)償或以 1 元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司。2025 年 1 月，因個(gè)人意愿及完善公司治理需要，發(fā)揮獨(dú)立董事作用，諸越華離任董事職位。
耀泰企管為公司的員工持股平臺(tái)，持有公司 3.50% 的股權(quán)。盛哲輝等 9 名員工持有公司 14% 的股權(quán)。
北交所要求耀泰股份說(shuō)明：結(jié)合諸越華的入股時(shí)間、入股價(jià)格、入股原因等情況，說(shuō)明其入股的合理性及價(jià)格公允性，是否存在股權(quán)代持或其他利益輸送行為；說(shuō)明耀泰企管的份額持有人是否均為公司員工，其入股價(jià)格是否公允；說(shuō)明在發(fā)行人已經(jīng)存在員工持股平臺(tái)耀泰企管的背景下，盛哲輝等 9 名員工直接持有公司股權(quán)的原因及其入股價(jià)格公允性，是否存在股權(quán)代持或其他利益輸送行為。
內(nèi)控方面，期內(nèi)耀泰股份存在的內(nèi)控不規(guī)范行為包括：個(gè)人卡收付款、" 刷單 "、控股股東代墊工資薪酬、現(xiàn)金交易、第三方回款、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等情形。報(bào)告期內(nèi)，個(gè)人卡收付款金額分別為 4.57 萬(wàn)元、12.89 萬(wàn)元和 1.37 萬(wàn)元。
2022 年至 2023 年，張麗青從控股股東樂(lè)泰客領(lǐng)取薪酬 16.00 萬(wàn)元和 10.20 萬(wàn)元，從 2024 年 1 月開(kāi)始張麗青不再?gòu)臉?lè)泰客領(lǐng)取薪酬。
此外，公司早期為探索跨境電商業(yè)務(wù)，存在以實(shí)際控制人親屬控制的第三方名義注冊(cè)亞馬遜店鋪，面向境外個(gè)人零售客戶銷(xiāo)售的情形。
針對(duì)上述行為，耀泰股份表示，發(fā)行人已按《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求完成整改，在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。（港灣財(cái)經(jīng)出品）
